¿Qué es una SOCIMI? Cómo funciona, requisitos y fiscalidad

Una SOCIMI es una Sociedad Anónima Cotizada de Inversión en el Mercado Inmobiliario. Su actividad principal consiste en adquirir o promover inmuebles urbanos para destinarlos al alquiler, aunque también puede invertir en determinadas sociedades y vehículos inmobiliarios que cumplan los requisitos establecidos por la ley. En España están reguladas por la Ley 11/2009.

Por lo tanto, no basta con constituir una sociedad que tenga inmuebles en alquiler y llamarla SOCIMI. La norma establece requisitos sobre la composición de los activos, el origen de las rentas, el tiempo de permanencia de los inmuebles, la cotización y la distribución de beneficios. Además, las sociedades que optan por el régimen fiscal especial tributan al 0% en el Impuesto sobre Sociedades, aunque existen gravámenes especiales en determinados supuestos.

Estas son algunas de sus principales reglas:

Estas reglas proceden fundamentalmente de los artículos 3 a 6 y 9 de la Ley 11/2009.

¿Qué es una SOCIMI y para qué sirve?

Una SOCIMI es una sociedad cotizada especializada principalmente en inversión inmobiliaria destinada al arrendamiento. Permite reunir activos inmobiliarios bajo una estructura societaria sometida a determinadas reglas de inversión, transparencia, cotización y reparto de beneficios, y canalizar hacia ellos capital de distintos inversores.

Puede invertir directamente en inmuebles urbanos para alquilarlos, promover inmuebles con esa finalidad o participar en determinadas entidades inmobiliarias previstas por la ley.

¿Qué significa exactamente SOCIMI?

Las siglas corresponden a Sociedad Anónima Cotizada de Inversión en el Mercado Inmobiliario.

El nombre ya ofrece varias pistas. Es una sociedad anónima, sus acciones deben estar admitidas a negociación y su actividad está vinculada principalmente a la inversión inmobiliaria destinada al alquiler. Cuando ha optado por el régimen fiscal especial, su denominación debe incorporar “Sociedad Cotizada de Inversión en el Mercado Inmobiliario, Sociedad Anónima” o la abreviatura “SOCIMI, S.A.”.

La ley permite además desarrollar otras actividades accesorias, siempre dentro de los límites previstos para las rentas procedentes de actividades distintas de su objeto principal.

SOCIMI y REIT: ¿son lo mismo?

Las SOCIMI toman como referencia el modelo internacional de los REIT, Real Estate Investment Trusts, utilizado bajo distintas fórmulas en numerosos mercados inmobiliarios. La propia exposición de motivos de la Ley 11/2009 vincula el régimen español con los modelos REIT existentes en otros países.

Pero SOCIMI y REIT no son jurídicamente lo mismo. REIT es una denominación genérica para vehículos inmobiliarios sometidos a la regulación de cada país. Una SOCIMI es la figura específica prevista por la legislación española, con sus propios requisitos de inversión, cotización, dividendos y fiscalidad.

Por eso, dos vehículos que responden a una lógica económica parecida pueden tener reglas muy diferentes dependiendo de dónde estén constituidos.

¿Cómo funciona una SOCIMI?

El funcionamiento de una SOCIMI puede resumirse en una idea: concentra inversión en determinados activos inmobiliarios, obtiene principalmente ingresos vinculados al alquiler y distribuye una parte significativa de los beneficios entre sus accionistas, cumpliendo al mismo tiempo las condiciones legales necesarias para mantener su régimen.

De forma simplificada, el proceso funciona así:

1. Se estructura como una sociedad anónima.
2. Invierte principalmente en inmuebles urbanos destinados al alquiler, terrenos para determinadas promociones o participaciones admitidas por la ley.
3. Obtiene fundamentalmente rentas de esos arrendamientos o de las participaciones elegibles.
4. Mantiene los inmuebles y participaciones durante los periodos mínimos exigidos.
5. Distribuye obligatoriamente una parte de sus beneficios.
6. Mantiene sus acciones admitidas a negociación en los mercados contemplados por la normativa.

La SOCIMI no tiene por qué limitarse a un único tipo de activo. Dependiendo de su estrategia puede estar especializada, por ejemplo, en vivienda, oficinas, logística, retail, hoteles u otros inmuebles urbanos susceptibles de encajar en los requisitos legales.

Requisitos para ser SOCIMI en España

Ser una sociedad inmobiliaria cotizada no es suficiente. La Ley 11/2009 establece una serie de condiciones que determinan qué sociedades pueden acogerse y mantenerse dentro del régimen SOCIMI.

Entre las más importantes están el capital mínimo, las dos reglas del 80%, la permanencia de los activos, la cotización y la distribución obligatoria de determinados beneficios.

Capital social mínimo

Una SOCIMI debe contar con un capital social mínimo de 5 millones de euros. Además, la ley establece que solo puede existir una clase de acciones. Sus acciones deben tener carácter nominativo, requisito recogido junto con la obligación de negociación.

Este umbral de capital no debe confundirse con el valor total de la cartera inmobiliaria ni con el volumen de inversión de la sociedad. Son conceptos distintos.

Regla del 80% de los activos

La primera gran regla del 80% afecta a en qué está invertido el patrimonio de la SOCIMI.

Al menos el 80% del valor de su activo debe estar formado por:

• inmuebles urbanos destinados al arrendamiento;
• terrenos destinados a promover inmuebles que posteriormente se alquilarán, siempre que la promoción comience dentro del plazo establecido;
• o determinadas participaciones en otras entidades admitidas por la Ley 11/2009.

La propia norma establece cómo debe calcularse ese porcentaje y contempla particularidades para grupos consolidados y determinados activos.

Regla del 80% de las rentas

Existe una segunda regla del 80% y es importante no confundirla con la anterior.

En este caso no se analiza la composición de los activos, sino de dónde proceden los ingresos.

Al menos el 80% de las rentas del período impositivo consideradas por la norma debe proceder del arrendamiento de los inmuebles afectos a la actividad principal o de dividendos y participaciones en beneficios derivados de determinadas inversiones elegibles. Para este cálculo se aplican también las exclusiones y reglas específicas previstas en la Ley.

Por tanto:

80% de activos → en qué está invertida la SOCIMI.

80% de rentas → de dónde obtiene sus ingresos.

Son dos requisitos diferentes y deben cumplirse de forma independiente.

Permanencia mínima de los inmuebles

Los inmuebles que forman parte del activo deben permanecer arrendados durante al menos tres años.

Para calcular ese periodo, la ley permite sumar el tiempo durante el que el inmueble haya estado ofrecido en alquiler, pero con un máximo de un año. Las acciones o participaciones elegibles también están sujetas, con carácter general, a un periodo mínimo de mantenimiento de tres años.

No cumplir esta condición puede tener consecuencias fiscales, ya que la Ley contempla la regularización de determinadas rentas cuando se incumple el requisito de permanencia.

Cotización de las acciones

Las acciones de una SOCIMI deben permanecer admitidas a negociación durante todo el período impositivo en alguno de los mercados contemplados por la Ley.

Puede tratarse de un mercado regulado o de un sistema multilateral de negociación español, de otro Estado de la Unión Europea o del Espacio Económico Europeo o, en determinadas circunstancias, de un mercado regulado de otro país o territorio con efectivo intercambio de información tributaria.

Este matiz es importante porque las exigencias particulares de un mercado como BME Growth o BME Scaleup no deben presentarse automáticamente como si fueran requisitos generales establecidos por la Ley 11/2009 para todas las SOCIMI.

Reparto obligatorio de dividendos

Una característica esencial del modelo SOCIMI es que no puede decidir libremente retener todos los beneficios obtenidos.

La legislación obliga a distribuirlos en porcentajes distintos dependiendo de su procedencia:

En el caso de determinadas ganancias por transmisión, la parte no distribuida puede reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al objeto principal dentro del plazo de tres años previsto por la ley. Si no se reinvierte conforme a esas condiciones, deberá distribuirse posteriormente.

¿Cómo tributa una SOCIMI?

Una SOCIMI acogida al régimen fiscal especial tributa al 0% en el Impuesto sobre Sociedades, pero eso no significa que toda operación o beneficio quede automáticamente libre de tributación.

La Ley 11/2009 establece un régimen con condiciones específicas y contempla, entre otros elementos, gravámenes especiales del 19% y del 15% en determinados supuestos. Por eso, hablar simplemente de “SOCIMI = 0% de impuestos” ofrece una imagen incompleta de su fiscalidad.

Tipo del 0% en el Impuesto sobre Sociedades

Las SOCIMI que cumplen los requisitos y optan por la aplicación del régimen fiscal especial tributan al tipo del 0% en el Impuesto sobre Sociedades. La opción debe ser adoptada por la junta general y comunicada a la Agencia Tributaria conforme al procedimiento y los plazos establecidos.

Pero este tratamiento está condicionado al cumplimiento de las reglas previstas por la normativa. Por ejemplo, el incumplimiento del periodo mínimo de permanencia puede provocar la regularización de rentas que previamente habían quedado sujetas al régimen especial.

Por eso resulta más preciso hablar de un régimen fiscal especial con un tipo del 0% que afirmar que una SOCIMI “no paga impuestos”.

Gravamen especial del 19%

La ley contempla un gravamen especial del 19% sobre determinados dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a accionistas que posean una participación igual o superior al 5%.

Este gravamen se aplica cuando esos dividendos están exentos o tributan en sede del accionista a un tipo inferior al 10%, con las excepciones y condiciones recogidas en la propia norma.

La tributación concreta dependerá, por tanto, tanto de la SOCIMI como de las características fiscales del accionista que recibe el dividendo.

Gravamen especial del 15%

También existe un gravamen especial del 15% sobre determinados beneficios obtenidos en el ejercicio que no hayan sido distribuidos.

En concreto, afecta a la parte de esos beneficios procedente de rentas que no hayan tributado al tipo general del Impuesto sobre Sociedades y que tampoco se encuentre dentro del periodo de reinversión previsto para determinadas transmisiones.

Este gravamen reforzó la lógica de distribución del régimen SOCIMI y hace todavía más importante analizar conjuntamente la procedencia de los beneficios, su distribución y su tratamiento fiscal.

¿Qué ocurre con ITP y AJD?

También existen reglas específicas en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, pero no debe resumirse el tratamiento afirmando genéricamente que todas las operaciones de una SOCIMI disfrutan de una bonificación del 95%.

La normativa contempla, entre otros supuestos, la exención en la modalidad de operaciones societarias para determinadas operaciones de constitución, ampliación de capital y aportaciones no dinerarias, así como una bonificación del 95% en la adquisición de viviendas destinadas al arrendamiento y de terrenos destinados a promover viviendas para su arrendamiento, siempre que se cumplan los requisitos de mantenimiento establecidos.

Por lo tanto, el tratamiento fiscal debe analizarse siempre atendiendo a qué operación se realiza y qué condiciones concurren.

Lo mismo ocurre con las ganancias derivadas de la transmisión de activos: no resulta correcto afirmar de forma general que “las plusvalías de las SOCIMI no tributan”. El resultado dependerá del régimen aplicable, del cumplimiento de los requisitos y de las circunstancias concretas de la operación.

Cuando una operación tiene efectos fiscales relevantes, resulta recomendable realizar una revisión específica antes de tomar decisiones.

Ventajas y riesgos de una SOCIMI

Una SOCIMI puede ofrecer una estructura eficiente para organizar la inversión inmobiliaria destinada al alquiler y acceder a los mercados de capitales. A cambio, exige mantener de forma continuada una serie de condiciones societarias, inmobiliarias, fiscales y de mercado.

El hecho de que una SOCIMI distribuya dividendos no garantiza una determinada rentabilidad futura. Tampoco el régimen fiscal elimina los riesgos asociados al mercado inmobiliario, al endeudamiento, al comportamiento de las rentas, a la ocupación o al precio de sus acciones.

Por eso, la idoneidad de esta estructura depende de la cartera, los objetivos de sus accionistas y la estrategia de inversión y gestión prevista.

SOCIMI, REIT, fondo inmobiliario y sociedad inmobiliaria: diferencias

Aunque todos pueden proporcionar exposición al mercado inmobiliario, SOCIMI, REIT, fondos inmobiliarios y sociedades inmobiliarias convencionales responden a estructuras jurídicas diferentes.

La diferencia más clara entre una SOCIMI y una sociedad inmobiliaria convencional es que esta última no está sometida automáticamente a las reglas específicas del régimen SOCIMI sobre composición de activos y rentas, cotización o distribución de resultados.

En cuanto a los REIT, la similitud es principalmente conceptual. Cada jurisdicción establece sus propios requisitos.

La comparación es orientativa. Los requisitos y la fiscalidad dependen de la regulación aplicable a cada vehículo.

¿Cómo se puede invertir en una SOCIMI?

La forma más directa de invertir en una SOCIMI es adquirir acciones de una compañía admitida a negociación, igual que sucede con otras sociedades cotizadas en el mercado correspondiente.

También puede existir exposición indirecta a este tipo de compañías mediante determinados fondos u otros vehículos de inversión que incorporen SOCIMI o REIT en sus carteras.

Antes de analizar una inversión conviene conocer qué hay detrás de esas acciones. Entre otros aspectos, pueden ser relevantes:

• la composición y calidad de la cartera inmobiliaria;
• la ubicación de los activos;
• el nivel de ocupación;
• las rentas y vencimientos de contratos;
• el endeudamiento;
• la liquidez de las acciones;
• la política de dividendos;
• la estrategia de inversión y desinversión;
• y los riesgos propios de los mercados en los que opera.

Invertir en una SOCIMI no equivale a comprar directamente un inmueble: se adquiere una participación en una sociedad que posee y gestiona una determinada estructura de activos y pasivos.

¿Cómo se valora una SOCIMI?

La valoración de una SOCIMI exige mirar tanto la compañía como los inmuebles que forman su cartera. La composición del portfolio, sus rentas, contratos, ocupación, localización y perspectivas de mercado condicionan la lectura económica de la sociedad.

La valoración puede intervenir en diferentes momentos: aportaciones de activos, operaciones corporativas, procesos de incorporación a mercado, financiación, compraventas, seguimiento periódico de la cartera, reporting o toma de decisiones estratégicas.

Por eso, disponer de una consultoría especializada para SOCIMIs permite abordar conjuntamente la dimensión inmobiliaria y las necesidades específicas del vehículo.

No significa que todas las SOCIMI estén obligadas por una única norma a tasar cada año todos sus activos. Las necesidades de valoración dependen del mercado en el que cotizan, las operaciones que realizan, sus obligaciones de información y las circunstancias concretas de cada sociedad.

Valoración de aportaciones no dinerarias

Hay un supuesto en el que la propia Ley 11/2009 es especialmente explícita.

Cuando se realizan determinadas aportaciones no dinerarias de inmuebles para constituir una SOCIMI o ampliar su capital, la norma exige que esos inmuebles sean tasados en el momento de su aportación y establece la intervención de una sociedad de tasación de las previstas en la legislación del mercado hipotecario.

La valoración cumple aquí una función especialmente relevante: proporcionar una base técnica independiente sobre el valor del inmueble que se incorpora al capital de la sociedad.

Por qué es importante conocer el valor de la cartera

Un edificio no vale únicamente por sus metros cuadrados. En una cartera inmobiliaria entran en juego muchas más variables.

Para comprender el comportamiento de los activos de una SOCIMI puede ser necesario analizar, entre otros aspectos:

• qué tipologías forman la cartera;
• dónde están situadas;
• qué calidad tienen los activos;
• cuál es su estado de conservación;
• qué contratos de arrendamiento existen;
• qué rentas generan;
• cuál es su nivel de ocupación;
• cuándo vencen los contratos;
• qué inversiones pueden necesitar;
• y cómo está evolucionando el mercado en cada localización.

Además, una cartera puede cambiar con el tiempo. Comprar, vender, rehabilitar, reposicionar o incorporar nuevos inmuebles modifica tanto su composición como su perfil de riesgo y generación de ingresos.

La valoración ayuda así a traducir las características físicas y económicas de los activos en información útil para la gestión y la toma de decisiones.

¿Cuándo conviene contar con asesoramiento especializado para una SOCIMI?

El asesoramiento cobra especial importancia cuando una decisión afecta simultáneamente a los activos inmobiliarios, la estructura societaria y el acceso al mercado.

Puede ser útil, por ejemplo, al:

• estudiar la constitución de una nueva SOCIMI;
• transformar una estructura inmobiliaria existente;
• revisar si una cartera encaja con los requisitos del vehículo;
• valorar inmuebles o portfolios;
• realizar aportaciones de activos;
• preparar una incorporación a un mercado de negociación;
• analizar adquisiciones o desinversiones;
• o revisar estratégicamente el portfolio.

En estas situaciones, el asosoramiento para SOCIMIs permite coordinar la valoración inmobiliaria con las necesidades concretas del proceso y trabajar junto con el resto de asesores jurídicos, financieros, fiscales y de mercado que puedan intervenir.

¿Estás estudiando constituir una SOCIMI, transformar una estructura inmobiliaria o preparar una operación de valoración o incorporación a mercado? Conoce el servicio de asesoramiento especializado para SOCIMIs de Gesvalt y consulta cómo podemos ayudarte en cada fase del proceso.